広島市の弁護士仲田誠一です。

広島でも中小企業のM＆Aが増えてきたように思います。
当職も、規模はいろいろですが、常に案件を抱えている状態です。

地方の中小企業のM＆Aは、大企業やベンチャー企業のそれとは異なり、売り側の動機は、事業をどう継続しようかという、事業承継の問題とパラレルな場合が多いですね。

後継者候補がいるのであれば事業承継対策を、いないのであればM＆Aを行い、事業を守る、従業員を守るということになるのでしょう。

買い手としたら、国内市場の拡大が見込めない中、かつ人材不足の中、簡便に市場と人材を手に入れられるため、積極的に考えられる企業も多いところです。

M＆Aは、突き詰めれば（他の制度も組み合わせることもありますが）、事業譲渡、株式譲渡、合併の方法をとることになります。

事業譲渡、合併は、譲渡者・譲受者（多くは会社間）の契約です。株式譲渡は新旧株主間（多くは個人間）の契約になり、それぞれメリット・デメリットがあります。

事業譲渡の選択が割合多いと思います。簡便ですし、譲渡先の債務を切り離すことが可能ですから。
株式譲渡や合併は、許認可や取引口座の関係で被買収会社の法人格を活かしたい場合に使われますでしょうか。不動産を多数保有する会社であれば手数料、税金面でもその選択をすることもあると思います。
ただ、中小企業であれば、税制上のメリットが大きい適格合併の場合を除いて、合併を選択するケースは少ないかもしれません。手続が煩瑣ですからね。
 

M＆Aには手続の選択が必要であり、また制度の組み合わせも必要な例があります。ケースバイケースでの選択になります。スキームの設計自体から専門家にご相談されることをお勧めします。
当事者が合併を望んでいたケースでも、当職が間に入ったところ、事業譲渡で済むことが判明し、スムーズかつ簡単に案件が進んだ例もありましたね。

M＆Aは、多かれ少なかれリスクがあります。
その観点からも第三者の目を入れた方がいいでしょう。
合併あるいは株式譲渡であれば、相手方会社あるいは買収株式発行会社が保有するリスクを丸々引き継ぐことになります。
事業譲渡であれば、譲渡会社の抱えるリスクはある程度遮断できますが、それらは事業価値自体の評価に関わってきます。
勿論、手続自体のリスクも発生します。

また、それぞれ法定手続が必要ですね。サポートを得た方がいいでしょう。
M＆A（従業員に引き継いだ例）で、法的にきちんと手続が踏まれていないことから生じたトラブルの解決をお受けしたこともあります。

もちろん、大きな売り物あるいは買い物でもあります。保険の感覚でコストを考えることができるでしょう。

専門家を入れる費用はコストと見て、当事者間だけで進めず、専門家を入れることをお勧めします。

専門家を入れるとして、どの程度依頼するかによってコストも変わります。
取引規模に応じて選択することになるでしょう。
一番簡単なのは、助言、契約書作成、法定手続のサポートでしょうか。基本的に弁護士だけで大丈夫ですね。契約書作成過程で、ある程度のリスクはチェックできるでしょう。
監査（デューデリジェンス）まで入れると費用はより嵩みます。法務監査、会計監査あるいはいずれか一方がメインですね。どちらかだけ行うということもあります。会計監査が必要な場合には弁護士と税理士・会計士が連携しなければなりませんね。
当職が扱う案件も、両方あります。取引の規模、想定されるリスクの大小、かけられるコストに応じて様々です。
勿論、マッチングあるいは早期の交渉段階からお手伝いをするケースもあります。
逆に、当事者双方から話が決まっているので形を整えて欲しいと最終段階からお手伝いすることもあります。

同じ専門家でも得手不得手が出てくる分野です。弁護士を選択する場合には、疑問点や質問等を投げて、本当に任せていいかよく吟味してください。また、コストはどこに頼むかで大きく変わってくる点もご注意ください。

当事務所は、M＆Aについても、税理士、銀行等とも連携しながら力を入れて取り組んでいる分野です。ワンストップで対応できるので重宝していただいております。
ぜひご相談ください。

顧問弁護士、企業法務サポートのご用命は是非なかた法律事務所に。

広島の弁護士　仲田　誠一

なかた法律事務所

広島市中区上八丁堀５－２７－６０２

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