広島県広島市の弁護士仲田誠一です。

 
企業法務のお話です。

株式会社の取締役の任期は、原則２年です（正確には選任後２年以内に終了する事業年度の最終の定時株主総会終結の時です。会社法３３２条第１項）。

閉鎖会社（株式譲渡制限が付いている株式会社）では取締役の任期を定款変更により１０年まで延ばせますね。

会社法３３２条第２項のお話です。

任期があるということは選任決議、選任登記をする必要があります。

たいていは税理士さんが定時株主総会の議事録に忘れないように役員選解任の議題を入れてくれているとは思います。

なお、登記を懈怠すると代表者に過料も課されることになります。懈怠期間により過料は高額化していくようです。

なお、特例有限会社の取締役は、原則任期なしです。

役員の選解任は面倒ですし、登記に費用もかかるということで、税理士さんや司法書士さんのアドバイスにより任期を延ばしている株式会社も珍しくないですね。

無駄な手間と費用を省くということは合理的ですし、たいていはそれで何も支障はありません。

ただ、会社のトラブルを多く扱う弁護士の目線で見ると、あまりお勧めできないケースもあります。

取締役は、いつでも株主総会の決議によって解任することができます（会社法３３９条第１項）。

しかし、解任について正当な理由がある場合を除き、解任された取締役は解任によって生じた損害の賠償を請求することができます（会社法３３９条第２項）。

実際に会社側の代理人として、損害賠償請求をされた例も経験しております。

解任の正当な理由は簡単には認めてくれません。不正行為が立証できる場合には勿論大丈夫ですが、業績不振という理由では難しいです。
特に、経営権の争いや経営方針の違いなどから戦略的に解任をする場合には、正当な理由が認められないケースが多いのではないでしょうか。

そして、改正前の判例、実務ですが、解任された取締役の会社に対する損害賠償請求額は、残り任期の役員報酬金額が一応の基準となっています。

仮に取締役を解任する場合には、解任の正当な理由が立証できるかという点と合わせて、残り任期期間も考えておかなければいけません。

１０年間の任期の１年目で解任した場合、残り９年間の役員報酬の金額が認められるかは判例がありませんので何とも言えません。
相当な期間分に制限される可能性もあります。ただ、リスクがあるのは事実です。

本当に１０年まで任期を延ばしていいかは慎重に考えないといけません。

選任時には、関係が良好であっても、将来はわかりません。１０年というと長いですよね。何が起こるかわかりません。
２年毎（３年、４年でもいいのでしょうが）に見直しをするということも合理的なことだと思います。

役員は家族だけだという場合も大丈夫とは言い切れませんよ。

配偶者が取締役というケースは多いですね。ただ、夫婦の関係が１０年間持続するかは誰も保障してくれることではありません。
実際に、会社経営者の離婚に絡む取締役解任により妻から損害賠償請求をされた経験があります。勿論請求されることは予め想定していましたが。

親子なら問題になるケースはあまりないのかもしれません。しかし、親子間での経営権の争いは世の中にありますね。

取締役が、兄弟、親戚になってくると、よりリスクはあるでしょう。兄弟間の経営権の争いはよく聞く話です。

取締役の任期を１０年にすることは必ずしもいいことばかりではないということはおわかりいただけましたでしょうか。

一度、自社の定款をチェックしてみてはどうでしょうか。取締役の任期を延ばせるように改正されたタイミングで、税理士さんなどが気を利かして定款変更をしているかもしれません。

定款は、会社の基本法です。上手く活用すれば会社経営をより戦略的なものにすることができますし、思わぬ落とし穴が潜んでいるかもしれません。

なお、定款を見ていて、役員選任決議をはじめ、株主総会の定足数は法律上可能な限り下げていた方がいいと思いました。
相続の際、遺産分割協議が整わない、かつ権利行使者の届出ができない状態であると、例えば定足数が議決権の過半数の株主の出席（会社法３０９条１項で定める原則です）まで要求していると、株式の２分の１が相続対象株式になっていれば有効に株主総会が開催できず、諸々の支障を来します。
その場合でも、議決権の３分の１の株主の出席と定款で定足数を定めておけば、有効に株主総会が開催できるのです。

勿論、限度はあります。定足数が小さすぎると逆にトラブルを招きかねません。

顧問契約、契約トラブル、企業法務サポートのご用命は是非なかた法律事務所に。

広島の弁護士　仲田　誠一

なかた法律事務所

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