広島市の弁護士仲田誠一です。

前回、定款自治のお話の中で、種類株式、属人株式に触れました。
今回は、その補足をいたします。
 
会社の所有者は株主です。
株主は数量的に（持ち株数に比例して）平等に扱うのが原則です。株主平等原則です。
ところが、今は株主平等原則の例外が認められています。
それが、種類株式、属人（的）株式です。
 
それらが認められた理由は様々あります。
ざっくり申し上げると、資金調達を多様にする、経営形態を多様にするといったところでしょうか。
 
中小企業にとっては、外部資本を導入するためのほか、事業規模に応じた戦略に応じた機動力ある意思決定をするために、あるいは事業承継、会社の継続のために利用すべき制度です。
 
種類株式は、内容の違う株式のグループを作るとイメージしてください。
配当、残余財産、議決権、譲渡制限、取得請求権付、取得条項付、全部取得条項付、拒否権付（黄金株）、役員選任解任権付について内容の違う株式を発行し、それぞれ株主に割り当てるのです。
ニーズに合わせて、複数の内容を組み合わせることもできます。
登記事項なので種類株式の発行の事実は外部からわかります。
 
なお、同時に種類株主総会決議不要の定款の定めもしておかないと面倒です。
 
属人（的）株式は、ニーズに合わせて株主の個性を重視し異なる取扱いをするものです。
閉鎖会社のみ設定可能で、剰余金、残余財産、議決権について定めます。
種類株式と異なって登記事項ではありません。会社の外からはわからないのですね。
 
種類株式、属人株式は、戦略的に様々な利用が考えられます。
 
例えば、相続、事業承継の対策としてはどうでしょう。

種類株式、属人株式は、相続、事業承継としての株式の集中あるいは議決権の集中に活用することができます。
 
種類株式であれば、議決権株式（配当無）と無議決権株式を設定する、後継者株式以外を取得条項付（共有持分含む旨明記）にする、といったところでしょうか。
勿論、他にも考えられるでしょう。

属人株式では、議決権の属人株式（ＶＩＰ株）の設定です。現社長あるいは後継者の株式の議決権を他の株主の持つ株式よりも多くするものです。

私は後者の方が使い勝手がいいなと考えています。
特に、株価が高いなどの理由で株式の集中に時間がかかる場合には、議決権の属人株式（ＶＩＰ株）と暦年贈与を組み合わせるといいですね。

勿論、事業承継税制を利用して済むケースもあるでしょう。
時限立法なので忘れずに検討してください。
事業承継税制の利用では対応しきれないケースも多くあり、上記のような対策は有用です。

 蛇足ですが、相続対策として、共有株式の分割権利行使の定めを定款に記載することをお勧めしていました。それがなければ、遺言がない場合は遺産分割協議が終わるまで、遺言があっても遺留分減殺請求をされた場合、株主総会が事実上開催できない、もしくはクーデターなどの紛争を招く可能性があるからです。しかし、最高裁の判例で遺産共有株式の権利行使方法について、持分過半数で決定するという判断がなさました。上記定款の規定の有効性を論じたわけではないですが、有効性に大いに疑問を生じさせてしまう判例です。このような定款の規定は無効とされると考えて対策を練らないといけないのでしょう。

続きはまた次回に。
 
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